关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
本公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”），基于目前已掌握的信息进行审慎分析与判断，特作如下说明：
一、 本次交易预计构成重大资产重组
本次交易方案为公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱云等49名交易对方合计持有的数盾信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）90%的股份。截至本说明披露日，与标的资产相关的审计、评估工作仍在进行中，标的资产的估值及交易价格尚未最终确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，并经公司初步预估，本次交易预计将达到重大资产重组的标准，构成上市公司重大资产重组。
公司将在相关审计、评估工作完成后，依据最终确定的交易金额等数据，在本次交易的重组报告书中对是否构成重大资产重组进行详细分析和最终认定并予以披露。
二、 本次交易预计构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易完成前，交易对方朱云等49名对象与公司之间不存在关联关系。
根据初步测算，本次交易完成后，部分交易对方及其一致行动人因其获得的新增公司股份，预计将持有本次交易完成后公司总股本5%以上的股份。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于关联方的认定标准，该等交易对方在交易完成后将成为公司潜在关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的行为，预计将构成关联交易。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行协商确定最终的交易价格及支付比例，并将在重组报告书中对关联交易的具体情况进行详细分析和披露。
三、 本次交易不构成重组上市
交易前后控制权稳定：本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。交易前，公司控股股东为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人为李玮、王倩夫妇。本次交易完成后，预计公司的控股股东仍为上海百昱信息技术有限公司，实际控制人仍为李玮、王倩夫妇。
不会导致控制权变更：综合本次交易的方案初步判断，预计本次交易不会导致公司控制权发生变更。
结论：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市（俗称“借壳上市”）的规定，本次交易不构成重组上市。
四、 董事会结论
综上所述，董事会认为：
本次交易预计构成重大资产重组；
本次交易预计构成关联交易；
本次交易不构成重组上市。
特此说明。
罗克佳华科技集团股份有限公司
董事会
2025年12月6日
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