关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性，以及提交法律文件的有效性进行了审慎核查，并说明如下。
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的要求，上市公司董事会审议重大资产重组事项时，应履行的法定程序包括：审慎核查交易方案与文件、确保信息保密与内幕信息知情人登记、及时申请停牌并披露进展、依法召集并召开董事会会议进行审议、组织独立董事专门会议及董事会专门委员会进行前置审议、与交易对方签署附条件生效的协议等。本次交易已履行了以下关键法定程序，符合相关要求：
序号 关键程序事项 具体履行情况与合规依据
1 保密措施与内幕信息管理 1. 公司与交易相关方初步磋商时，即采取了必要且充分的保密措施，严格限定敏感信息知悉范围。
2. 各方均制定了严格的保密制度，确保信息处于可控范围。
3. 公司已对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，并制作了交易进程备忘录。
2 及时申请停牌与信息披露 1. 首次停牌：公司于2025年11月24日发布筹划重大资产重组停牌公告（公告编号：2025-032），股票自该日开市起停牌，预计不超过5个交易日。
2. 继续停牌：于2025年11月29日发布进展并继续停牌公告（公告编号：2025-033），股票自2025年12月1日起继续停牌，预计不超过5个交易日。
3. 程序合规性：停牌申请及信息披露符合《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所关于重大资产重组停复牌业务的规则，保障了信息公平披露，维护了投资者权益。
3 董事会专门委员会及独立董事专门会议前置审议 1. 本次交易预案及相关议案已提交公司董事会下设的战略委员会及审计委员会审议并通过。此举履行了董事会专门委员会在重大投资决策及关联交易审查方面的职责。
2. 公司独立董事专门会议已审议通过本次交易预案及相关议案。独立董事对本次交易可能构成的关联交易、交易价格的公允性等进行了事前认可与独立判断，确保了决策的独立性与公正性。
4 董事会会议的召集、通知与召开 1. 召集与主持：本次董事会会议由董事长依法召集和主持，召集主体资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2. 通知程序：会议通知已依法提前送达全体董事，通知内容包含了所有审议事项的具体内容及相关资料，确保了董事有充足时间审阅材料并作出审慎判断。
3. 召开与表决：本次董事会会议实际召开，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的全部议案。出席会议的董事对相关议案进行了充分讨论，会议记录完整、真实。
5 交易文件的签署 公司已与本次交易的49名交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，明确了交易的核心条款、生效条件及各方的权利义务。
综上，公司董事会认为，截至本说明出具之日，公司已严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会及全体董事保证，就本次交易拟向上海证券交易所提交及已披露的下列法律文件，均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定编制，并作出如下声明与保证：
文件真实准确完整：公司提交并披露的所有法律文件（包括但不限于本次交易的预案及其摘要、《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》等）内容真实、准确、完整。
不存在虚假记载或重大遗漏：前述文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事责任声明：公司董事会及全体董事承诺，对本次交易所提交法律文件的真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带的法律责任。
三、结论
综上所述，公司董事会认为：
公司就本次交易已履行的法定程序，在现阶段符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序完备、合规。
公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其他可能涉及的有权监管机构的批准、核准或同意。公司董事会将根据后续进展情况，督促公司继续严格履行相关法定程序和信息披露义务。
特此说明。
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
2025年12月6日
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