佳华科技关于本次交易相关主体不存在因内幕交易被限制参与重组情形的说明
罗克佳华科技集团股份有限公司董事会
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定情形的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）90%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
为保障本次交易程序的合法合规，维护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《重组指引第6号》”）的相关规定，公司董事会对本次交易的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了专项审慎核查。
一、 核查范围与相关法律规定
根据《监管指引第7号》第六条及《重组指引第6号》第二十八条的规定，本次核查的相关主体范围涵盖对本次交易具有实质性影响或知悉内幕信息的各方。根据《监管指引第7号》第十二条及《重组指引第6号》第三十条，上述相关主体如因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或侦查，且尚未完成责任认定，或者最近36个月内因此类行为受到中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的，将不得参与任何上市公司的重大资产重组。
二、 核查结论
经公司董事会审慎核查，截至本说明出具之日，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条及《重组指引第6号》第二十八条规定范围内的相关主体，情况如下：
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，且尚未完成责任认定的情形。
最近36个月内，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易行为被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定所列举的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的顺利推进，是公司落实创新驱动发展战略，通过产业整合提升持续经营能力的重要举措。公司持续重视技术创新与管理创新，已建立完善的科技创新管理与奖励制度，激发全员创新活力。同时，公司坚持一切以解决问题为导向的研发原则，在物联网大数据领域打造了“海东青”数据库、“云链”数据共享平台、“微精灵”智能工作平台、“火成”人工智能等一系列核心技术品牌，形成了核心竞争力。本次拟收购的标的公司数盾信息科技股份有限公司，与本公司同属“软件和信息技术服务业”及“新一代信息技术产业”，其主营业务为商用密码技术。本次交易旨在实现双方在客户资源、产品矩阵与技术研发上的深度协同，有助于公司将物联网大数据服务与数据安全技术相结合，打造更全面、可信赖的全栈式解决方案，从而促进主营业务整合升级，提升公司的长期竞争力和持续经营能力。
公司董事会郑重承诺，将严格遵守法律法规及证券监管机构的规定，确保本次重大资产重组工作的合法、合规、透明，切实维护公司及广大投资者的利益。
特此说明。
罗克佳华科技集团股份有限公司
董事会
2025年12月6日
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